Proces jakim jest likwidacja spółki z.o.o. opiera się na ściśle określonych czynnościach. Należy wiedzieć, kiedy można go wszcząć, kto odpowiada za ogłoszenie o likwidacji, kto może wskazać likwidatorów oraz jakie dokumenty należy złożyć w KRS. W tym poradniki krok po kroku wyjaśniamy podstawowe czynności wiązane z likwidacją spółki z.o.o.
Likwidacja spółki z.o.o. a rozwiązanie spółki
Czym jest likwidacja spółki z.o.o.? To proces, w czasie którego dochodzi do ukończenia bieżących spraw, zbywania majątku spółki oraz spłacenia wierzycieli. W czasie trwania likwidacji spółka z.o.o. formalnie nadal istnieje. Ten okres przejściowy służy także do zabezpieczenia interesów wspólników, ponieważ to na ich własność przechodzi majątek polikwidacyjny.
Proces likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest konieczny w sytuacji, kiedy została ona rozwiązana. Jest więc tego konsekwencją. Rozwiązanie może nastąpić w wyniku zaistnienie kilku zdarzeń. – Na przykład, kiedy spółka została powołana tylko na określony czas lub też na wskutek odpowiedniej uchwały podjętej przez wspólników – wyjaśnia radca prawny Michał Koralewski z kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia. – Rozwiązać spółkę może także sąd, wówczas konieczność przeprowadzenie likwidacji spółki z.o.o. nie obowiązuje – dodaje.
Likwidacja spółki z.o.o. – kim są likwidatorzy? Jakie mają kompetencje?
Aby rozpocząć proces likwidacyjny spółka musi na mocy odpowiedniej uchwały ustanowić likwidatorów, czyli osoby, które będą zarządzać spółką w czasie trwania likwidacji. Co do zasady muszą to być członkowie najbardziej aktualnego składu zarządu, ale likwidatorów może ustanowić także sąd (jeśli to on wydał nakaz likwidacji). Również sami wspólnicy mogą ustanowić innych likwidatorów na mocy podjętej w tym celu uchwały lub wcześniejszych stosownych zapisów w umowie spółki. Trzeba mieć na uwadze, że otwarcie likwidacji wygasza kompetencje zarządu spółki do jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw.
Likwidacja spółki z.o.o. w pigułce – zgłoszenie do KRS, dokumenty
Jeśli nastąpiło prawidłowe rozwiązanie spółki (także jeśli przedmiotem likwidacji ma być spółka w organizacji) w ciągu 7 kolejnych dni należy zgłosić ten fakt do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy uiścić opłatę sądową od wpisu (250 zł) oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). Pierwsze dokumenty, które należy złożyć, to formularz KRS-Z61 wraz z załącznikami: drukami KRS-ZR, KRS-ZK oraz ewentualnie KRS-ZL. Poniżej wyjaśnienie:
- Druk KRS-Z61 – wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (likwidacja, rozwiązanie lub unieważnienie),
- Druk KRS-ZR – zgłoszenie osób likwidatorów,
- Druk KRS-ZK – wykreślenie członków zarządu
- Druk KRS-ZL – wykreślenie prokurentów (jeśli dotyczy).
Kolejny krok należy do likwidatorów. Muszą oni ogłosić otwarcie likwidacji spółki z.o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności (w terminie 3 miesięcy do dnia tej publikacji). Koszt ogłoszenia w MSiG nie jest stały – zależy od długości i naliczany jest według liczby znaków. Nie może być to jednak mniej niż 60 zł.
Bilans otwarcia i zamknięcia likwidacji spółki z.o.o.
Jaki kolejny krok? – Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, a następnie wykonują potrzebne czynności likwidacyjne – tłumaczy Michał Koralewski. – Po ich dokonaniu i zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, majątek spółki dzielony jest na wspólników. Następnie likwidatorzy sporządzają bilans zamknięcia likwidacji oraz składają go wspólnikom do zatwierdzenia – dodaje.
Likwidacja spółki z.o.o. wymaga jeszcze złożenia do sądu rejestrowego ów bilansu wraz z oświadczeniem o zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli i wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru (formularz KRS-X2). Na sam koniec likwidatorzy zgłaszają do urzędu skarbowego odpis bilansu zamknięcia oraz fakt rozwiązania spółki.
